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解禁是指限售流通股过了限售承诺期#xff0c;可以在二级市场自由买卖的过程。根据流通性质#xff0c;可将上市公司股份分为有限售条件的流通股#xff08;“限售流通股”#xff09;及无限售条件的流通股#xff08;“流通股”#xff09;。
限售流通股指… 第一章 概述
解禁是指限售流通股过了限售承诺期可以在二级市场自由买卖的过程。根据流通性质可将上市公司股份分为有限售条件的流通股“限售流通股”及无限售条件的流通股“流通股”。
限售流通股指交易或转让受特定条件如期限、数量等限制的上市公司股份流通股指流通、转让不受限制的上市公司股份。限售流通股在解除限售条件满足后可向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售上市流通其股份性质由限售股变为流通股。限售流通股包括发行人IPO之前存在的限售流通股、股权激励形成的限售流通股、IPO网下配售形成的限售流通股、非公开发行形成的限售流通股以及其他情况形成的限售流通股等。限售流通股可以分为小非和大非小非指的是占总股本5%以内的限售流通股大非是指占总股本5%以上的限售流通股。
第二章 相关法律政策监管
2.1 股份减持规则和相关法律
1事项首发上市
要点提示发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
法规依据《公司法》2018年修正第一百四十一条。
2事项控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不得由发行人回购该部分股份。
要点提示转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的自发行人股票上市之日起一年后经控股股东和实际控制人申请并经本所同意可豁免遵守前款承诺。
法规依据《股票上市规则》【深主板5.1.6】【创业板2.3.4】【科创板2.4.4】【沪主板5.1.5】。
3事项【创业板、科创板】公司上市时未盈利的在公司实现盈利前控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不得减持首发前股份自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的在公司实现盈利前董事、监事、高级管理人员及科创板核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不得减持首发前股份在前述期间内离职的应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份但应当遵守本节其他规定。
要点提示创业板股票上市规则中明确了控股股东及实际控制人的一致行动人合并计算。
法律依据《股票上市规则》【创业板2.3.5】【科创板2.4.3】。
4事项非公开发行。
要点提示以下人员认购的非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得转让1.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人2.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者3.董事会拟引入的境内外战略投资者。
法规依据《上市公司非公开发行股票实施细则》2020年修订第七条。
5事项重大资产重组。
要点提示特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让注属于下列情形之一的36个月内不得转让一特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人二特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权三特定对象取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。法规依据《公司法》2018年修正第一百四十一条。
法律依据《上市公司重大资产重组管理办法》2020年修正第四十六条。
6事项上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
法规依据《上市公司重大资产重组管理办法》2020年修正第四十八条。
7事项董监高股份锁定。
要点提示公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
法规依据《公司法》2018年修正第一百四十一条。
8事项股权激励。
要点提示第一类限制性股票限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票有效期内上市公司应当规定分期解除限售每期时限不得少于12个月各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。 股票期权股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。在股票期权有效期内上市公司应当规定激励对象分期行权每期时限不得少于12个月后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。
法律依据《上市公司股权激励管理办法2018年修正》第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条。
9事项收购。
要点提示在上市公司收购中收购人持有的被收购公司的股份在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
法律依据《上市公司收购管理办法》2020年修正第七十四条。
10事项员工持股计划。
要点提示每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月以非公开发行方式实施员工持股计划的持股期限不得低于36个月自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
法律依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》六。
2.2 大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持股份相关法律
根据2017年上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》应遵守
大股东减持或者特定股东减持采取集中竞价交易方式的在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。通过大宗交易方式减持股份在连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%且受让方在受让6个月内不得转让通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东出身的出让方受让方应在6个月内继续最受减持比例和信息披露要求。董监高辞职的仍需按原定任期遵守股份转让的限制性规定。持有上市公司非公开发行股份的股东通过集中竞价交易减持该部分股份的除遵守前款规定外自股份解除限售之日起12个月内减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%转让价格下限比照大宗交易的规定执行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。在减持实施的15日前公告减持计划披露剪锤股份数量来源原因时间区间价格区间。在减持时间或数量过半时公告减持进展在坚持实施完毕后公告减持结果。
第三章 监管和自律机构
上海交易所
上海证券交易所以下简称上交所成立于1990年11月26日同年12月19日开业受中国证监会监督和管理是为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易、实行自律管理的会员制法人。
深圳交易所
深圳证券交易所成立于1990年12月1日是经国务院批准设立的全国性证券交易场所是为证券集中交易提供场所和设施组织和监督证券交易实行自律管理的法人由中国证券监督管理委员会监督管理。深交所履行市场组织、市场监管和市场服务等职责。
北京证券交易所
北京证券交易所简称北交所于2021年9月3日注册成立是经国务院批准设立的我国第一家公司制证券交易所受中国证监会监督管理。经营范围为依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。
中国证券业协会
中国证券业协会于1991年8月28日成立总部设在北京。中国证券业协会的会员分为团体会员和个人会员团体会员为证券公司。
《证券法》规定证券公司应当加入证券业协会。个人会员只限于证券市场管理部门有关领导以及从事证券研究及业务工作的专家由协会根据需要吸收。
证券业协会履行下列职责
1协助证券监督管理机构教育和组织会员执行法律、行政法规
2依法维护会员的合法权益向证券监督管理机构反映会员的建议和要求
3收集整理信息。为会员提供服务
4制定会员应遵守的规则组织会员单位从业人员的业务培训开展会员间的业务交流
5调解会员之间、会员与客户之间发生的纠纷
6组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究
7监督、检查会员行为对违反法律、行政法规或者协会章程的按规定给予纪律处分
8国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。
第四章 解禁股与减持股分析 资料来源资产信息网 千际投行 Choice
由上图可以看出在疫情三年中限售解禁股数与股东减持股数连年下降但减持股数与解禁股数的比例却基本保持稳定占到了解禁数额的37%左右可见大股东对于减持套现的热情并未减弱。由此在注册制改革和疫情结束的背景下会有更多的上市公司出现而上市公司又是限售股的主要载体监管机构应加强对于上市公司大股东限售股份的监管完善协议转让程序防止大股东出于私利大规模减持而引起的股市波动损害广大投资者的利益。
①限售解禁情况
从2023年1月1日至2023年3月31日A股共有733家企业进行了限售股解禁解禁总数为873.06354亿股实际解禁总值为11966.82亿比2022年同期下降了0.8625675%。
相比于前三个年度2023年1至3月的解禁公司数量有所增加解禁数量同比2022年增加约240亿股而市值则与2022年相差无异。 资料来源资产信息网 千际投行 Choice
②减持情况
2023年1至3月共有706家公司进行了减持交易减持总值为610.86亿相比于2022年分别减少了462家和41.1196576%有较大幅度的下降。 资料来源资产信息网 千际投行 Choice
与近三年相比在限售股解禁规模较为稳定的情况下减持数目有了大规模的降低原因一方面是监管制度的持续完善部分违规、套利交易的减少另一方面来自于疫情结束后大股东对于公司未来的市值增加有了更大的信心而大股东对股票的持有将影响其在二级市场上的表现投资者对于股票的信心也会相应增加从而导致公司市值上升大股东获利形成良性循环。
③大宗交易情况
2023年1至3月A股大宗交易成交量为850965.6137万股成交金额为10770036.42万元折价成交占比为71.97997925%平均折价率为-4.815790227。
其中折价率整体范围在2.4%-7.2%之间其中共有11个交易日折价率在-4%至-5%之间占比0.323529412。 资料来源资产信息网 千际投行 Choice
第五章 限售股解禁对股价涨跌的反应
1、金融市场与预期限售股解禁前的波动与后的反弹
随着上市公司不断发布限售股解禁的公告许多投资者往往担心这一消息将导致股价的快速下滑。然而金融市场的运作常常超出人们的期待因为其对预期的反应往往比对实际事件的反应更为敏感。如行内有言预期胜过事实。
新浪财经研究院对上市公司解禁公告与股价走势的数据研究发现不论市场整体趋势如何股价普遍在发布解禁公告前下跌但在公告发布后则常常呈现上涨态势。例如2016年至2017年沪深300指数上涨8.19%而在这期间解禁的上市公司股价在公告发布前均显示下跌趋势但公告发布后则普遍上涨。
这一趋势在永和智控的案例中表现得尤为明显。2017年该公司发布了限售股解禁公告其股价在公告前20天累计下跌达37.14%但公告发布后20天累计上涨了32.55%。
即使在市场整体走势偏熊的2018年这一规律依然存在。沪深300指数在那年下跌了25.31%但限售股解禁公告发布后相应的上市公司股价仍旧呈现出上涨的态势。雷科防务就是此类情况的代表其股价在解禁公告前下跌了40.65%但公告后却上涨了20.78%。 综上所述不论市场是牛是熊对于限售股解禁这样的信息金融市场似乎总是先行一步反应。这再次验证了一句老话“买的是预期卖的是事实。”
2、限售股解禁市场应如何应对
在金融市场中首发股份解禁始终被视为一个利空因素。但实际的冲击到底有多大又取决于哪些因素
解禁类型对市场影响差异显著
据新浪财经上市公司研究院数据显示2016年1月1日至2017年12月31日期间A股市场共有3998次限售股解禁。其中首发原股东限售股份1528次、定向增发机构配售股份761次以及股权激励限售股份668次均对市场造成了不同程度的压力。但同期沪深300指数仍实现了8.19%的涨幅。 更为明确的是首发原股东限售股份解禁对股价的压制最为严重其次是定向增发而股权激励的限售股份相对影响较小。以解禁公告日为例三者的股价平均跌幅分别为1.1%、0.9%和0.6%。
学术研究揭示解禁背后的逻辑
王国兴和曹恺燕2019对2008-2018年的上市公司进行了深入研究发现解禁事件并不完全是市场的利空。当解禁股的比例增加时解禁日前后的股票跌势反而减少。这暗示了投资者可能会在解禁前预先卖出以规避潜在的下跌风险。
另一项由石光2021发表的研究显示创业板上市公司的限售股解禁对股价的负面影响主要发生在解禁前的10天。这可能是因为流通股持股者担心限售股解禁后的抛售行为因此选择在此期间减仓。不过解禁当天这些限售股股东并没有大规模抛售导致股价开始回稳。
总结
解禁事件背后有着复杂的市场预期与行为。理性的投资者应当时刻关注并进行策略调整确保在复杂的市场环境中稳健前行。
Cover Photo by Dillon Winspear on Unsplash
